Питер Тиль - Стартап (курс CS183) - Стэнфорд, весна 2012 г. Страница 22

А. Простая математика бизнес-ангелов

Предположим, у вас есть 2 учредителя, у каждого из которых по 1 млн. акций, выкупленных по цене $ 0,001 за акцию (каждый учредитель вложил по 1000 долларов). У компании 2 миллиона акций и она оценивается в 2000 долларов.

Бизнес-ангел может прийти и проинвестировать 200 000 долларов по 1 доллару за акцию. Таким образом, вы выпускаете 200 000 новых акций для бизнес-ангела. Теперь у вас в обращении 2,2 млн. акций.

Потом, скажем, вы нанимаете нескольких людей. Вы нанимаете 6 человек, и, так как не читали выше, 2 консультантов. Каждый из этих 8 человек получает по 100 тысяч акций. Таким образом, вы предоставляете 800 тысяч акций по цене 10 центов за акцию.

Теперь у вас есть 3 млн. акций. Оценка компании составляет 3 миллиона долларов, так как цена сделки составила 1 доллар за акцию. Ангел владеет 200 тыс. акций, что составляет 6,7%. Консультанты и сотрудники владеют по 3,33% каждый, или 26,7% вместе. У каждого из учредителей по 1 миллиону акций, или 1/3 компании.

B. Почему долг может быть лучше

В качестве альтернативы этой модели можно провести сделку с конвертируемыми долговыми обязательствами. Есть два стандартных способа структурировать такой долг. Во-первых, можно зафиксировать стоимость компании и выдавать скидку на последующий раунд инвестиций. Это означает, что оценка компании будет ограничена, скажем, 4 млн. долларов. Векселедержатель получает скидку, скажем, 20% на следующий раунд инвестиций. Во-вторых, вы можете не ограничивать оценку компании и не делать скидок, а просто накапливать облигации или опционы к каждому раунду.

Конвертируемые облигации часто лучше, чем раунды капитала. Одним из основных преимуществ является то, что они позволяют избежать оценки компании. Бизнес-ангелы могут не иметь понятия, как сделать эту оценку. Конвертируемые облигации позволяют отложить вопрос оценки для решения его инвесторами серии А.

Есть и другие преимущества. Например, математически исключена возможность разбавления капитала (Down and Dirty Round – cущественно «разбавляющая» капитал дополнительная эмиссия акций, которая обычно осуществляется в связи с неэффективной работой компании, прим. переводчика). Это может стать проблемой, когда ангелы систематически переоценивают компанию, как они это могут делать, скажем, с «горячими» компаниями из Y Combinator. Кроме того, долговые обязательства значительно дешевле и быстрее, чем раунды капитала, которые обычно стоят от $ 30k до $ 40k в Кремниевой Долине.

C. Серия А

После вашей встречи с инвестором, который хочет инвестировать в вашу компанию, вы составили перечень условий инвестирования. После примерно месяца комплексной экспертизы, в рамках которой венчурный капиталист тщательно рассматривает команду, а так же финансовые и технические перспективы компании, сделка закрывается, и вы получаете деньги.

Вы должны установить пул опционов для будущих сотрудников. 5% – небольшой пул. 15% – большой. Более крупные пулы опционов ослабляют акционеров, но в каком-то смысле, этот подход может оказаться честнее. Возможно, вам потребуется расстаться с ощутимой долей в акционерном капитале, чтобы привлечь хороших сотрудников позже, в процессе работы в компании. Размер пула опционов — это классический компромисс страха и жадности. Если вы слишком жадный, вы оставите больше себе, но это может в результате ничего не стоить. Если вы слишком боитесь, вы можете отдать слишком много. Вам нужно найти правильный баланс. Инвесторы предпочитают, чтобы пул опционов создавался до раунда финансирования, чтобы не страдать от моментального размытия долей. Вам же хочется сформировать пул опционов после раунда финансирования. Это – вопрос ваших переговоров с инвестором.

VII. Защита прав инвесторов

Есть масса условий и приемов, которые помогают инвесторам защитить деньги, которые они в вас вкладывают. Как правило, инвесторы заботятся о привилегиях в очередности выплат при ликвидации компании. Привилегии 1x значат, что инвесторы получают обратно свои деньги самыми первыми. У вас так же может быть ситуация с привилегиями класса Nx, когда инвесторы получают сумму в N раз большую вложенных ими денег до того, как вы вообще что-то получите.

Вам нужны условия преимущества выплат при ликвидации, так как они помогают согласовать мотивацию участников. Не прописав преимущества при выплатах, вы можете просто взять инвестиции, прикрыть лавочку и распределить деньги между членами команды. Это, очевидно, не лучший результат для инвесторов. Им нужны гарантии, что вы не возьмете деньги и не сбежите. Используя такой механизм инвестирования, при закрытии компании они получают назад все вложенные деньги до того, как вы что-либо получите, а вы заинтересованы в том, чтобы растить бизнес, чтобы все зарабатывали.

Венчурные капиталисты часто пытаются получить еще более высокие привилегии. Привилегии 2x будут означать, что, если инвестор вкладывает 5 миллионов долларов, он получит 10 миллионов долларов еще до того, как основатели и сотрудники получают что-либо. Но большая проблема с участием в простых или сложных привилегированных договоренностях — это то, что они увеличивают вероятность промежуточного выхода из бизнеса. Если оборот компании составляет миллиард долларов, это не имеет такого большого значения и всё работает. Но во время промежуточного выхода, инвесторы могут захотеть продать свою долю, так как они удвоят свои деньги, в то время как основатели компании не хотят этого, так как не получат ничего. Поэтому наилучшие привилегированные условия – это привилегии 1x без участия в распределении прибыли.

Условия, предотвращающие размытие капитала, также являются важной формой защиты инвестора. По сути, они задним числом переоценивают сделанные ранее инвестиции, когда и если проводится дополнительная эмиссия акций. Основная математика проста: новое количество акций равно первоначальной сумме инвестирования, деленной на новую цену конверсии.

Есть несколько различных типов условий, предотвращающих размытие капитала. Наиболее агрессивным условием является полный ретчет (ретчет — механизм предусматриваемой соглашением акционеров передачи акций инвестора менеджменту при достижении бизнесом определенных показателей, содержащийся в соглашении, заключенном акционерами). Это звучит как форма средневековой пытки, потому что, в некотором смысле, это так и есть. Эта методика переоценивает прошлые инвестиции, так, как если бы инвестор только что осуществил финансирование при условии дополнительной эмиссии акций. Это здорово для инвесторов, и совсем плохо для всех остальных. Более распространенной практикой является то, что называется универсальное взвешенное среднее. В этом случае объем дополнительно выпущенных акций рассматривается по отношению к полному объему акционерного капитала компании. В итоге инвесторы получают больше акций. Иногда используется похожее условие, называемое специальное взвешенное среднее.

Если есть одно категорическое правило, вы никогда-никогда не должны допускать дополнительной эмиссии акций. За редкими исключениями, это катастрофа. Если есть жесткие условия, предотвращающие размытие капитала, то дополнительная эмиссия разорит учредителей и сотрудников. Они также делают компанию менее привлекательной для других инвесторов. Дело в том, что дополнительная эмиссия заставляет всех просто-таки сходить с ума. Владельцы могут винить контролирующих лиц, которые, в свою очередь, могут винить сотрудников. Все обвиняют всех. По существу, в тот день, когда у компании случается дополнительная эмиссия акций, компания разрушена.

Если вы должны пройти через этап дополнительной эмиссии, вероятно, лучше пусть он будет действительно катастрофическим. Таким образом, множество неадекватов уйдет из компании и не будет доставлять еще больше проблем, когда вы начнете тяжелую работу по восстановлению компании. Но, повторюсь, вам НИКОГДА не следует допускать дополнительной эмиссии акций.

Если вы создали компанию и в каждом раунде инвестиций вы играете на повышение, вы хотя бы заработаете денег. Но если вам хотя бы раз придется провести дополнительную эмиссию акций, вы, вероятно, не заработаете ничего.

VIII. Еще большая защита прав инвесторов.

В организации финансирования есть ещё много важных условий. Основная и общая для всех цель – достичь согласованности мотивов всех участников. Поэтому вам всегда стоит думать о том, как различные сочетания условий помогают достижению поставленной цели или мешают этому.