Артем Сазыкин - Корпоративное право Страница 6

Формы осуществления деятельности некоммерческих организаций подробнее регламентирует ФЗ от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и ФЗ от 11 августа 1995 г. № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях».

Общественными и религиозными организациями (объединениями) признаются добровольные объединения граждан, в установленном законом порядке объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей. Общественные и религиозные организации (объединения) вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых они созданы. Особенностью общественных и религиозных организаций (объединений) является то, что участники (члены) не сохраняют прав на переданное ими этим организациям в собственность имущество, в том числе на членские взносы. Участники (члены) общественных и религиозных организаций не отвечают по обязательствам указанных организаций, а указанные организации не отвечают по обязательствам своих членов.

Все хозяйственные товарищества и общества относятся к коммерческим организациям.

Виды юридических лиц могут определяться исходя из того, какими полномочиями в отношении собственности юридического лица обладает его учредитель (участник). Выделяют три вида юридических лиц:

1) юридические лица, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, кооперативы);

2) юридические лица, в отношении имущества которых учредитель имеет право собственности или иное вещное право (государственные и муниципальные унитарные предприятия, в том числе дочерние предприятия и финансируемые собственником учреждения);

3) юридические лица, в отношении имущества которых участники не имеют имущественных прав (общественные, религиозные организации, различные виды фондов).

17. Учредительные документы юридического лица

В зависимости от вида юридического лица его правовой статус может характеризоваться различными учредительными документами. Учредительные документы юридического лица – это аналог гражданских документов, удостоверяющих личность.

Существует несколько видов учредительных документов:

1) устав;

2) учредительный договор;

3) общие положения об организации. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

На основании каких конкретно документов действует юридическое лицо, определяется в соответствующем законодательном акте.

В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Главное различие между коммерческими и некоммерческими организациями проявляется в том, что требования к их форме учредительных документов более строгие, чем это предусматривается для некоммерческих организаций.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

В учредительных документах юридического лица должны определяться:

1) наименование юридического лица;

2) место его нахождения;

3) порядок управления деятельностью юридического лица;

4) другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

Что касается содержания учредительного договора, то в нем учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – смомента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

18. Наименование юридического лица и его представительства

Гражданское законодательство предусматривает правила наименования и места нахождения юридического лица. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица. Наименование и место нахождения юридического лица имеют большое значение при ответственности юридического лица.

Каждая коммерческая организация должна иметь фирменное наименование, которое вносится в Единый государственный реестр юридических лиц. Другая фирма не может быть зарегистрирована под таким же наименованием. Использование наименования юридического лица произвольно недопустимо, оно возможно лишь с согласия правообладателя.

Незаконное использование наименования юридического лица расценивается как недобросовестная конкуренция и влечет ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования. Лицо, неправомерно использующее чужое зарегистрированное фирменное наименование, по требованию обладателя права на фирменное наименование обязано прекратить его использование и возместить причиненные убытки. Порядок регистрации и использования фирменных наименований определяется законом и иными правовыми актами в соответствии с ГК РФ. В ряде случаев право на наименование может быть ограничено законодательством.

Юридическое лицо вправе иметь представительства и филиалы. Представительства и филиалы являются составными частями юридического лица, их гражданская правоспособность производна от гражданской правоспособности юридического лица, самостоятельно они ею не обладают и потому реализовывать ее не могут.

Представительство – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиал – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиал полномочен осуществлять больше функций, чем представительство, в том числе он может осуществлять и функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

19. Ответственность юридического лица

Деликтоспособность предполагает способность отвечать по своим обязательствам перед другими, быть истцом и ответчиком в суде.

Наличие безответственных субъектов в гражданском и корпоративном праве недопустимо. В отличие от своих подразделений юридическое лицо является деликтоспособным и самостоятельно несет ответственность.

Юридическая ответственность представляет собой наступление неблагоприятных для лица последствий в силу нарушения им определенных норм.

Что касается деликтоспособности подразделений юридического лица, то ответственным по его сделкам будет юридическое лицо, хотя иск в случае гражданско-правового спора будет предъявляться по месту нахождения юридического лица.

В первую очередь ответственность юридического лица по делам, вытекающим из гражданско-правовых отношений, будет материальной в соответствии со ст. 56 ГК РФ.