Олег Манчулянцев - Как вырастить компанию на миллиард. Прописные истины венчурного бизнеса Страница 42

3. ПРАВА ИНВЕСТОРОВ НА ЗАЩИТУ ОТ РАЗМЫВАНИЯ

Цена конвертации Привилегированных акций Типа А может быть подвергнута корректировке на основании универсального средневзвешенного коэффициента для учета размывания в случае выпуска Компанией дополнительных акций по цене покупки, составляющей меньше, чем действующая на тот момент цена конвертации Привилегированных акций Типа А. Такая корректировка цены конвертации будет основана на всех выпущенных Привилегированных и Обыкновенных акциях на момент такого выпуска. Цена конвертации также может быть пропорционально скорректирована с учетом дробления акций, дивидендов по акциям, изменения размера капитала и аналогичных корпоративных действий. Цена конвертации не будет корректироваться с учетом (i) акций, выпущенных на основании действующих и зарезервированных опционов для работников, директоров, консультантов и провайдеров услуг, и (ii) выпуска акций Инвесторам на основании варрантов, описанных выше под заголовком «Вид ценных бумаг».

4. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА АКЦИОНЕРОВ

4.1. Совет директоров

4.1.1. Не позднее Завершения сделки будет сформирован первоначальный состав Совета директоров Компании («Совет директоров»), который будет состоять из [●] членов: [●] членов, избранных Владельцами Привилегированных акций Типа А, [●] членов, избранных Учредителями, и Генерального директора Компании.

4.1.2. С учетом Пункта 4.1.3 (iv) ниже, Председатель Совета директоров будет избираться простым большинством голосов членов Совета директоров на первом заседании Совета директоров.

4.1.3. После назначения первоначального состава Совета директоров согласно Пункту 4.1.1 выше члены Совета директоров будут избираться в следующем порядке:

(i) В любой момент времени в состав Совета директоров не должно входить более [●] членов.

(ii) Владельцы привилегированных акций Типа A вправе избрать [●] членов Совета директоров.

(iii) Учредители вправе избрать [●] членов Совета директоров.

(iv) Совет директоров будет голосовать (и Акционеры будут обеспечивать, чтобы Совет директоров голосовал) за избрание таких членов Совета директоров и обеспечит вывод из состава Совета директоров некоторых членов с тем, чтобы придать законную силу настоящему Пункту 4. Владельцы Привилегированных акций и Учредители вправе в любое время и на любом основании (или без такового) отстранить соответствующих членов Совета директоров, назначенных каждым из них, и вместо них назначить членами Совета директоров других лиц, и все Акционеры будут реализовывать свои права голоса по своим Акциям на любом таком Собрании акционеров, с тем чтобы каждый из Владельцев привилегированных акций мог в полном объеме реализовать свое право на избрание и отстранение членов Совета директоров в соответствии с настоящим Пунктом 4, как это будет предусмотрено в Инвестиционном соглашении.

4.1.4. Каждая сторона по настоящему документу, представленная в Совете директоров, обязуется голосовать «за» кандидата, выдвинутого Владельцами Привилегированных акций и/или Учредителями, для избрания в Совет директоров на любом заседании Совета директоров, на котором такой вопрос поставлен на голосование. Если применимо, каждый Акционер обязуется голосовать своими Акциями «за» любые вопросы, поставленные на голосование акционеров в связи или для осуществления избрания кандидата, выдвинутого Владельцами Привилегированных акций и/или Учредителями.

4.1.5. На первом заседании Совета директоров также формируется Комитет по вознаграждениям. Комитет по вознаграждениям будет состоять из трех (3) членов. Владельцы привилегированных акций вправе избрать одного (1) из своих членов Совета директоров в Комитет по вознаграждениям, Учредители вправе избрать одного (1) из своих членов Совета директоров в Комитет по вознаграждениям, а Владельцы Привилегированных акций и Учредитель единогласным решением назначают также одного (1) независимого члена Комитета по вознаграждениям, обладающего профессиональными знаниями в вопросах вознаграждения руководителей и ключевых работников. Комитет по вознаграждениям будет определять условия плана опциона на акции для директоров, работников, консультантов и других поставщиков услуг, которые должны быть приняты Компанией (в том числе в части сумм, цены реализации и наделения правами). Все решения Комитета по вознаграждениям должны одобряться Советом директоров.

4.1.6. Стороны договариваются дополнительно согласовать вопросы кворума для заседаний Совета директоров, порядка голосования и разрешения тупиковых ситуаций, которые будут изложены в Инвестиционном соглашении.

4.2. Вопросы, подлежащие согласованию с владельцами привилегированных акций

Начиная с момента Завершения сделки Компания не будет совершать и обеспечит, чтобы ее Дочерние компании (если таковые имеются) не совершали (и Учредитель обеспечит, чтобы Компания не совершала) никакие из следующих действий без предварительного согласования с Владельцами Привилегированных акций, владеющими от 2/3 Привилегированных акций:

(i) заключение любого соглашения, предметом которого являются активы на сумму, превышающую 20 % от общей чистой балансовой стоимости активов Компании, если такое соглашение не было одобрено в плане деятельности Компании;

(ii) принятие любой задолженности через стороннюю финансовую организацию, за исключением предусмотренной в одобренной годовой смете текущих затрат, бюджете капиталовложений и/или в бизнес-плане, в любом случае в размере, превышающем 10 % от чистой стоимости активов Компании;

(iii) утверждение размера годового вознаграждения членов Совета директоров (если таковое предусмотрено) и любых расходов, которые должны быть понесены (если таковые предусмотрены) в связи с работой Совета директоров согласно сметам, представленным Советом директоров;

(iv) назначение или замена, отстранение или существенное изменение размера вознаграждения любого из руководителей Компании и/или ее Дочерней компании;

(v) изменение операций, деятельности или стратегического плана Компании и/или ее Дочерней компании, подразумевающее изменение текущего годового бюджета или прогнозируемого годового бюджета Компании и/или ее Дочерней компании на следующий год, соответственно, более чем на 10 %, и/или внедрение нового вида деятельности Компании и/или ее Дочерней компании;

(vi) принятие годовой сметы текущих затрат, бюджета капиталовложений и бизнес-плана Компании или любого существенного изменения к нему или отклонения от него более чем на 20 % от размера одобренных бюджетов и бизнес-планов;