Олег Манчулянцев - Как вырастить компанию на миллиард. Прописные истины венчурного бизнеса Страница 43

(iv) назначение или замена, отстранение или существенное изменение размера вознаграждения любого из руководителей Компании и/или ее Дочерней компании;

(v) изменение операций, деятельности или стратегического плана Компании и/или ее Дочерней компании, подразумевающее изменение текущего годового бюджета или прогнозируемого годового бюджета Компании и/или ее Дочерней компании на следующий год, соответственно, более чем на 10 %, и/или внедрение нового вида деятельности Компании и/или ее Дочерней компании;

(vi) принятие годовой сметы текущих затрат, бюджета капиталовложений и бизнес-плана Компании или любого существенного изменения к нему или отклонения от него более чем на 20 % от размера одобренных бюджетов и бизнес-планов;

(vii) выпуск долей участия в акционерном капитале Компании и/или ее Дочерней компании (включая акции, права на приобретение акций или инструментов, конвертируемых в акции или обмениваемых на акции), а также предоставление или аннулирование преимущественных прав в отношении акций Компании и/или ее Дочерней компании или выпуска любых долговых ценных бумаг;

(viii) любое слияние, объединение, изменение структуры капитала или иное объединение бизнеса, ликвидация, банкротство, продажа акций и/или продажа всех или почти всех активов, а также иные аналогичные вопросы в отношении Компании и/или Дочерней компании;

(ix) залог любых Акций Компании любым Акционером;

(x) внесение изменений в учредительные документы Компании

и/или ее Дочерней компании или изменение юрисдикции создания Компании и/или ее Дочерней компании;

(xi) утверждение годовой финансовой отчетности Компании, предложенной Советом директоров;

(xii) изменение условий Части B Инвестиционного соглашения «Права и обязательства акционеров», как будет дополнительно изложено в Инвестиционном соглашении;

(xiii) объявление, утверждение и выплата Компанией и/или ее Дочерней компанией любых дивидендов или распределяемых сумм;

(xiv) заключение или внесение изменений в любой договор или cделку между Компанией или любой Дочерней компанией и любым Учредителем, директором, руководителем или их соответствующими аффилированными лицами, директорами, работниками, доверительными управляющими, бенефициарными владельцами или членами семей; при этом решение по данному вопросу принимается большинством голосов не менее 2/3 незаинтересованных членов Совета директоров;

(xv) внесение изменений в условия Инвестиционного соглашения в связи с любым изменением прав, преимуществ или привилегий по Привилегированным акциям, которые влияют на права, преимущества или привилегии по такой серии Привилегированных акций, как указано в настоящем Описании условий и будет дополнительно изложено в Инвестиционном соглашении.

5. ПОКАЗАТЕЛИ РАБОТЫ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВО О ДОСТИЖЕНИИ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ПОКАЗАТЕЛЕЙ

Показатели работы и Обязательства о достижении определенных показателей будут определены как Обязательства о достижении определенных показателей в Инвестиционном соглашении.

6. СТРУКТУРА ПРОЕКТА, НАЗНАЧЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ПРАВА ВЕТО УЧРЕДИТЕЛЕЙ

6.1. До принятия Инвесторами окончательного решения о приобретении Привилегированных акций Компании стороны обязуются осуществлять проект путем осуществления следующих шагов:

(i) получение для целей осуществления проекта необходимых согласований, разрешений и/или иных необходимых договоренностей от соответствующих должностных лиц и/или органов и/или организаций;

(ii) учреждение в юрисдикции, совместно определяемой Инвесторами и Учредителями, холдинговой компании (Компания, как определено выше);

(iii) учреждение Компанией в штате Делавэр, США, полностью принадлежащей ей дочерней компании («название дочерней компании»);

(iv) приобретение Компанией [●]% акций, находящихся в обращениии выпущенных в форме обыкновенных акций [название изначальной компании] по номинальной цене;

(v) согласования между Компанией и [название изначальной компании] включения в Инвестиционное соглашение следующих условий:

а) с учетом положений подпункта (vi) ниже, пункта о дивидендах, устанавливающего, что 100 % любых дивидендов, пропорционально выплачиваемых [название изначальной компании] Компании как акционеру, владеющему [●]% акций [название изначальной компании], после их получения Компанией выплачиваются держателям Привилегированных акций Компании;

b) с учетом положений подпункта (v) ниже, назначение держателями Привилегированных акций Компании представителя Компании в совет директоров [название изначальной компании];

с) совет директоров [название изначальной компании] будет формироваться в соответствии с условиями, установленными для формирования Совета директоров Компании, в соответствии с пунктом 4.1 настоящего документа;

(vi) приобретения Компаний у [название изначальной компании] за номинальное встречное удовлетворение опциона на приобретение [●]% находящихся в обращении и выпущенных обыкновенных акций [название изначальной компании], по рыночной цене, действующей на момент реализации опциона. Учредители и Инвесторы согласились и понимают, что такой опцион может быть реализован, только если он не окажет негативного воздействия на деятельность [название изначальной компании] в Российской Федерации. Компания и [название изначальной компании] согласились, что Инвестиционное соглашение должно будет предусматривать прекращение существования положений, установленных в подпунктах (v) (a) – (b) после реализации опциона;

(vii) обеспечения Учредителями до Завершения сделки передачи Компании всей интеллектуальной собственности, за исключением российских патентов; и

(viii) обеспечения Учредителями до Завершения сделки заключения [название изначальной компании] и Компанией исключительного долгосрочного контракта на проведение опытно-конструкторских работ (Контракт на ОКР) для разработки систем обнаружения взрывчатых веществ и их распространения на рынках за пределами России и стран СНГ. Условия такого Контракта на ОКР согласовываются Учредителями и Инвесторами, но должны включать положения о передаче в пользу Компании всей интеллектуальной собственности, полученной в результате таких разработок.

6.2. Не позднее даты Завершения сделки Инвесторы будут иметь право предложить на пост Генерального директора Компании опытного и квалифицированного кандидата. Такой Генеральный директор также будет выполнять функции Генерального директора [название компании]. Учредители будут иметь право предлагать кандидатов на пост Генерального директора. Учредители будут иметь право на согласование предложенной кандидатуры на пост Генерального директора при условии, что в таком согласии не будет необоснованно отказано. После предоставления такого согласия Учредители обязуются обеспечить должное утверждение кандидатуры Генерального директора Акционерами, Советом директоров и Компанией.