Олег Манчулянцев - Как вырастить компанию на миллиард. Прописные истины венчурного бизнеса Страница 44

6.3. Если количество акций Компании, принадлежащих Учредителям, в любой момент составит менее 50 % от общего количества акций Компании, находящихся в обращении, на полностью размытой основе, то Инвесторы и Учредители согласятся предоставить классу акций Учредителей права вето. Такие права вето определяются Инвесторами и Учредителями.

7. УСТАВ КОМПАНИИ

Компания должна внести изменения в свой Устав с учетом вышеизложенных положений и других положений Инвестиционного соглашения, и такой Устав должен быть передан Инвесторам в порядке выполнения предварительных условий согласно Инвестиционному соглашению.

8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

Условия и положения настоящего Описания условий и финансирования, в том числе факт его существования, будут представлять собой конфиденциальную информацию и не должны разглашаться любой третьей стороне Компанией и/или Инвесторами и/или Учредителями, за исключением предусмотренного применимым законодательством и/или нормативными активами, а также положениями настоящего Описания условий и будущими положениями Инвестиционного соглашения, включая без ограничений Пункт 6.1(ii).

Условия и положения финансирования будут представлять собой конфиденциальную информацию при условии, что Компания сможет раскрывать факт существования финансирования инвесторам Компании, инвестиционным банкирам, кредиторам, аудиторам, юридическим консультантам, добросовестным потенциальным инвесторам и сотрудникам. В случае раскрытия информации в соответствии с требованиями законодательства, Компания приложит максимальные усилия (и окажет содействие другой стороне) для получения режима конфиденциальности в отношении раскрываемых материалов.

9. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ ФИНАНСИРОВАНИЯ

Предварительные условия финансирования будут предусмотрены в качестве предварительных условий в Инвестиционном соглашении.

10. ПРИВЛЕЧЕНИЕ КАПИТАЛА И ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ПОСТУПЛЕНИЙ

Размер траншей будет установлен в Инвестиционном соглашении.

11. ПРАВО ОСНОВАТЕЛЯ И ФИНАНСОВЫХ ИНВЕСТОРОВ НА ПОЛУЧЕНИЕ ДОЛИ ПРИБЫЛИ

Основатели и Финансовые Инвесторы будут иметь право на получение пропорциональной доли прибыли, полученной от деятельности [название изначальной компании] на рынке Российской Федерации и СНГ, определяемой на основании ежегодной финансовой отчетности, утверждаемой Советом директоров, до получения Основателями и Финансовыми Инвесторами кумулятивной суммы US$_______ (______________ миллиона долларов США). Указанные выплаты Основателям и Финансовым Инвесторам производятся до выплаты каких-либо дивидендов акционерам Компании и/или [название изначальной компании].

12. ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОСТЬ

Подписав настоящий документ, Компания и Учредители заявляют, заверяют и обязуются, что никто из них в настоящее время не является стороной и в период с даты настоящего Описания условий и до даты Завершения сделки не будет заключать какое-либо соглашение или договор о выпуске или продаже любых ее акций, включая Обыкновенные акции и Привилегированные акции, в пользу любого лица, кроме Инвесторов. Описанный выше период исключительности в любом случае истекает в [●] г.

13. ОПЛАТА ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ И РАСХОДОВ

Компания будет обязана оплатить все юридические услуги и затраты в связи со сделкой, связанные с проведением юридической проверки, подготовкой и подписанием Инвестиционного соглашения, а также других юридических документов, необходимых для завершения сделки (включая оплату юридических услуг и других расходов Инвесторов). Общая сумма, за выплату которой Компания будет нести ответственность, как указано выше, не будет превышать [●] долларов США. Если стороны не осуществят Завершения сделки, то указанное выше обязательство не будет применяться по отношению к Компании.

14. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ

Если Завершение сделки не состоится к [●] г., Инвесторы могут в одностороннем порядке отказаться от покупки и продажи, предусмотренной в настоящем документе, а также сопутствующих сделок по любой причине или без таковой, на любом основании или без такового, предоставив письменное уведомление об этом Компании. После прекращения действия настоящего Описания условий или любого отказа от сделок, предусмотренных в нем, ни одна из сторон не будет нести дальнейших обязательств по настоящему документу, за исключением обязательств Сторон, имеющих обязательную силу и указанных в нижеследующем пункте «Не имеющее обязательной силы соглашение».

15. НЕ ИМЕЮЩЕЕ ОБЯЗАТЕЛЬНОЙ СИЛЫ СОГЛАШЕНИЕ

Приведенное выше Описание условий зависит от удовлетворительных результатов проведения юридической проверки Инвесторами, его изучения юридическим консультантом Инвесторов и подписания документов по сделке, приемлемых для Сторон. За исключением пунктов, озаглавленных «Конфиденциальность», «Исключительность», «Оплата юридических услуг и расходов» и «Прекращение предложения», которые имеют обязательную силу для Компании, настоящее Описание условий представляет собой лишь выражение намерений Сторон и не имеет обязательной силы для Компании и Инвесторов.

Принято и согласовано:

[название изначальной компании]

Подпись: ________________________

Должность: _____________________

[инвестор]

Дата: «___»_________20__ г.

Подпись: ________________________

Имя: ____________________________

Должность: ______________________

Дата: «___»_________20__ г.

Об авторе

Олег Манчулянцев – предприниматель, инвестор и управляющий директор SIPO Corp. Изобретатель, автор пяти патентов. Предыдущий опыт в создании старт-апов MOBYS, Conquistador, Expess-Pay. Являлся генеральным директором УК «I-MAN Capital», организатором Московского венчурного форума-2007.

Тот, кто хочет начать движение по венчурной дороге и желает получить свою порцию критики, может прислать свой проект по E-mail: [email protected]

Тех, кто хочет пройти венчурный путь под руководством наставника, приглашаем на регулярные семинары «From Seed to IPO». Информацию о текущих семинарах всегда можно посмотреть на www.sipo.ru

Будь готов, что попросят показать источники твоих цифр.

Примечания

1

Речь идет о 2007 годе.

2

Названия некоторых фондов изменены.

3

100К = 100 000, 100М = 100 000 000, сокращения принятые у финансистов

4

Сотрудник лаборатории.

5

Сотрудник Solar-Si.